Quizás cuando escuchamos nombrar la figura del Consejo de Administración nos genere respeto y nos lleve a pensar en un órgano para grandes empresas, pero precisamente en las PYMEs y Startups pueden representar un instrumento incluso de más valor.
Y estoy pensando en organismos más sencillos y flexibles, accesibles y cercanos a la gerencia y dispuestos a involucrarse en colaborar, ayudar y buscar sinergias en las compañías en donde son consejeros.
Pero, ¿Qué es realmente el Consejo de Administración?
Es el máximo instrumento de gobierno de la sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Es el órgano en el que se toman las decisiones que afectan a todos los departamentos y directivos de la empresa.
Y ¿qué funciones tiene?
Aprobar y modificar el Plan de Negocio de la Compañía, así como controlar la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos.
Formulación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la aplicación del resultado.
Tiene potestad para convocar a la Junta de accionistas para que estos tomen decisiones sobre materias extraordinarias.
Tienen poder para modificar las condiciones laborales o cese de los miembros del equipo gestor de primer nivel de la Sociedad (Director General, Director Financiero, … ) o empleados con niveles salariales elevados.
También suelen tener potestad para validar la disposición de activos de importes elevados así como de autorizar el otorgamiento de garantías por parte de la sociedad o de endeudarse por encima de importes pactados.
¿Qué hay de obligatorio en relación al Consejo de Administración?
La reunión del Consejo debe ser convocada por el presidente o su representante.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran en una reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Con carácter general, salvo que los Estatutos determinen mayorías más amplias, los acuerdos se adoptar por la mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.
La ley exige que las discusiones y acuerdos del Consejo queden registradas en un libro de actas, y estas deben ser firmadas por el presidente y el secretario del Consejo.
Otras curiosidades, o no tanto, a saber del Consejo:
Por regla general, se entiende que el cargo de consejero de una sociedad es gratuito, salvo que se fije lo contrario en los Estatutos. Aunque los gastos de asistencia suelen correr por cuenta de la compañía.
No siempre tiene que existir la figura del Consejo de Administración. Podría haber un administrador único al que se le confíen individualmente todos los poderes de gestión y representación de la sociedad. También podría darse el caso de contar con dos o más administradores que actúen solidaria o conjuntamente.
No es requisito ser socio para poder formar parte del Consejo de Administración, puede haber también miembros nombrados en por algún socio o incluso ser independientes.
Los administradores podrán ser tanto personas físicas como personas jurídicas, en este último caso habrá que designar a una persona física que represente a la entidad.
No afecta la nacionalidad del administrador para ser miembro de un Consejo de Administración de una sociedad española.
Plazos. Para las Sociedades Anónimas hay un plazo máximo de 6 años, pero en las Sociedades Limitadas se podrá ejercer el cargo por tiempo indefinido.
El cargo de Presidente y Secretario lo nombra el propio Consejo.
Es recomendable que la compañía contrate un seguro de responsabilidad civil para todos los miembros del órgano de administración.
